株主・投資家の皆様へ

経営方針-コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

経営システム及び経営ノウハウのサービス提供を主たる業務としている当社にとって、経営体制及び内部統制システムを整備・構築し、必要な施策を実施することはコーポレート・ガバナンスへの取組みの基本認識であり、経営の最重要課題の一つであると位置づけております。
今後も当社のみならず当社の関係会社のガバナンスの強化に努め、当社グループの企業価値向上へ邁進してまいります。

コーポレート・ガバナンス体制について

(1) 現状の体制の概要

当社は監査役設置会社であり、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、巻末の模式図に表した体制にて、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を維持し、機能強化を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

(2) 経営管理組織の状況

会社の意思決定機関としては、取締役会、経営会議を設けております。取締役会については、定例で毎月1回または2回開催しております。直前事業年度における取締役会の開催状況は、定期開催18回となっております。経営会議については、代表取締役社長(最高経営責任者)が主催し、常勤取締役及び代表取締役社長が指名する者により構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議は、迅速な経営判断や業務運営管理に関する方針及び取締役会に付議する事項の事前審議などを目的とした重要な意思決定機関として設けております。直前事業年度における経営会議の開催状況は、定期開催25回、臨時開催3回となっております。
また、監督機能のより一層の充実を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役会において適宜助言、指導を受けております。社外取締役及び社外監査役につきましては、客観的、中立的な視点から経営に対する提言をいただき、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう、全員を独立役員に指定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に努めております。

(3) 取締役候補者の選定や報酬の内容決定に関する方針や要件

取締役候補者の選定につきましては、当社の業務内容に精通するとともに業界内外における豊富な人脈や幅広い知識を兼ね備えており、適切な意思決定や経営判断を行えることを候補者の選定方針としております。また、社内取締役への牽制機能強化や経営に対する客観的な視点からのチェック機能の強化を目的として社外取締役を選任しております。
社外取締役の選任にあたっては、大所高所からの意見、広い見識、市場の声に敏感な感覚を持ち合わせることを候補者の選定方針としております。取締役の報酬に関しましては、取締役報酬限度額を株主総会で決定し、取締役会において代表取締役会長、代表取締役社長及び経営管理本部長(CFO)の協議に一任し、決定しております。監査役の報酬に関しましては、監査役報酬限度額を株主総会で決定し、監査役による協議を経て決定しております。

(4) 社外取締役の役割・機能

当社の社外取締役は、会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場からの意見及びコンプライアンス体制の確立にあたって第三者の立場からの助言・批判などを提起する役割を担っております。
なお、社外取締役の主な活動状況は以下のとおりです。松田修一氏は直前事業年度開催の取締役会18回のうち16回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。長友英資氏は直前事業年度開催の取締役会18回のうち18回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。五味廣文氏は社外監査役として、直前事業年度開催の取締役会18回のうち18回に出席し、また、直前事業年度開催の監査役会14回のうち14回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。

(5) 監査基準及び監査の状況

当社は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」及び「MJSグループ内部監査規程」において監査基準を設けており、本社部門・各支社において社内規定に定める基準に対する適合状況を監査しております。また、監査役による監査は、取締役の職務執行、取締役会等の意思決定、内部統制システムの整備状況、競業取引等について監査し、会計監査も会計監査人の独立性を監視しながら財務諸表及び計算書類の適正性を検証しております。
業務監査にあたっては、当社は内部監査室長と室員3名で構成される内部監査室を設置し、監査を実施しております。本社部門・各支社に対して定期的に内部監査を実施するとともに、グループ会社に対しましても毎期監査を実施しております。また、当社の法定会計監査は三優監査法人に依頼しており、必要に応じて相談の上、助言をいただいております。

(6) 監査役の機能強化に向けた取組状況

当社は監査役設置会社であり、監査役会は監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されております。また、当社は社外監査役2名全員を独立役員として指定し届け出ております。監査役は、監査役会が定めた基準・指針に基づき、取締役会等重要な会議への出席及び稟議書等重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人との意見交換、監査講評への立会等を実施することにより、取締役の職務の執行の監視・検証を行っております。
また、内部監査部門とは、直接又は常勤監査役・監査役スタッフを通じて適宜協議の場を設けており、内部監査結果に関する意見交換、社長報告への立会いなどで連携してコンプライアンスの徹底や業務改善に反映させることにより、監査役の監査機能の強化を図っております。
なお、社外監査役薄井信明氏、社外監査役但木敬一氏は、平成28年6月29日に開催された第39回定時株主総会で新たに選任され就任したため、直前事業年度における活動はありません。

(7)取締役・監査役の責任限定について

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。。

なお、コーポレート・ガバナンスに関する詳細情報は「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

コーポレートガバナンス報告書

このページの先頭へ▲