コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

経営システム及び経営ノウハウのサービス提供を主たる業務としている当社にとって、経営体制及び内部統制システムを整備・構築し、必要な施策を実施することはコーポレート・ガバナンスへの取組みの基本認識であり、経営の最重要課題の一つであると位置づけております。

今後も当社のみならず当社子会社のガバナンスの強化に努め、当社グループの企業価値向上へ邁進してまいります。

コーポレート・ガバナンス体制について

(1)現状の体制の概要

当社は、監査役設置会社であり、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、以下の模式図に表した体制にて、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を維持し、機能強化を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

(2)経営管理組織の状況

会社の意思決定機関としては、取締役会、経営会議を設けております。取締役会については、定例で毎月1回又は2回開催しており、法令定款で定める事項及び「取締役会規則」で定める経営上の重要事項について審議決定します。直前事業年度における取締役会の開催状況は、定期開催17回、臨時開催1回となっております。経営会議については、代表取締役社長(最高経営責任者)が主催し、常勤取締役及び代表取締役社長が指名する者により構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議は、迅速な経営判断や業務運営管理に関する方針及び取締役会に付議する事項の事前審議等を目的とした重要な意思決定機関として設けております。直前事業年度における経営会議の開催状況は、定期開催24回、臨時開催1回となっております。

また、監督機能のより一層の充実を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役会において適宜助言、指導を受けております。社外取締役及び社外監査役につきましては、客観的、中立的な視点から経営に対する提言をいただき、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう、全員を独立役員に指定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に努めております。

(3)取締役・監査役候補者の指名や経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針や手続き

取締役候補者の指名を行うにあたっては、当社の業務に精通し、業界内外における豊富な人脈及び幅広い知識を兼ね備え、適切な意思決定や経営判断を行い得る人物を選定し、指名諮問委員会の審議を経たうえで取締役会において検証し決定することとしております。また、社内取締役への牽制機能強化や経営に対する客観的な視点からのチェック機能の強化を目的として社外取締役を選任しております。社外取締役の指名を行うにあたっては、大所高所からの意見、広い見識、市場の声に敏感な感覚、出身分野における豊富な知識及び経験をあわせ持つことを候補者の選定方針としております。

監査役候補者の指名を行うにあたっては、財務・会計・法務知識、リスク管理能力、経営監督の能力に優れている人物を監査役会の同意を得て取締役会で検証し決定することとしております。社外監査役候補者の指名を行うにあたっては、前述の能力を備えていることに加え、大所高所からの意見、広い見識、出身分野における豊富な知識及び経験を有する人物を監査役会の同意を得て取締役会で検証し決定することとしております。

経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっては、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

①基本方針

当社の取締役の報酬は、多様で優秀な人材を獲得し継続的企業価値の更なる向上を目指すため、上場企業全体及び同業他社の報酬水準を考慮した役割及び職責等に相応しい水準として決定することを基本方針とし、固定報酬及び業績連動報酬により構成する。なお、社外取締役は、独立した立場から経営の監視・監督機能を担うことから、固定報酬のみ支給するものとする。

②基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬であり、役位、経験及び担当業務を考慮しながら総合的に勘案して決定する。

③業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、成果・業績に対して処遇されるものであり、事業全体から得られる利益と連動するものとする。具体的には、業績連動報酬に係る指標として連結経常利益を採用し、単年度の業績を勘案し決定するものとし、その支給方法は、その総額を月額に按分し毎月金銭報酬として支給する。

④金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、役位、経験、担当業務及びその業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、報酬諮問委員会を中心に取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を審議、決定し、取締役会の承認のもと代表取締役会長、代表取締役社長及び取締役経営管理本部長(CFO)にその決定を一任し、受任者は当該方針に基づき協議し決定するものとする。

(4)社外取締役の役割・機能

当社の社外取締役は、会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場からの意見及びコンプライアンス体制の確立にあたって第三者の立場からの助言・批判等を提起する役割を担っております。

なお、社外取締役の直前事業年度における主な活動状況は以下のとおりです。松田修一氏は直前事業年度開催の取締役会18回のうち17回に出席しました。同氏は学識経験者、公認会計士、他社の社外役員として培った会計分野、ベンチャー・中小企業の成長支援に関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を担保するための適切な役割を果たしております。また、報酬諮問委員会の委員として、直前事業年度に開催された委員会1回に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員報酬等の決定過程における監査機能を果たしております。五味廣文氏は直前事業年度開催の取締役会18回全てに出席しました。同氏は大蔵省(現・財務省)・金融庁の要職及び他社の社外役員を歴任する中で培った金融行政、経営戦略、ガバナンスに関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を担保するための適切な役割を果たしております。また、報酬諮問委員会の委員として、直前事業年度に開催された委員会1回に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員報酬等の決定過程における監査機能を果たしております。鈴木正徳氏は2021年6月29日に開催された第44回定時株主総会で新たに選任され就任したため、直前事業年度における活動はありません。

(5)監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名により構成され、原則として毎月1回開催しております。

監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」及び「MJSグループ内部監査規程」に基づき取締役会・経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧を行い、取締役の職務執行、取締役会等の意思決定、内部統制システムの整備状況、競業取引等について監査しております。

監査役は、必要に応じて取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、また、内部監査部門との連携を密に行い、必要に応じて説明を求めております。

また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

なお、常勤監査役牧野博史氏は、長年にわたり当社営業部門及び管理部門の業務に携わり、また近年では内部監査室長を務め、豊富な経験とコンプライアンス、リスク管理に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役薄井信明氏は、国税庁長官、大蔵事務次官等を歴任し、税務・金融の専門家として相当程度の知見を有しております。社外監査役但木敬一氏は、検事、法務事務次官、検事総長等を歴任し、現在は弁護士として法律やコンプライアンスに関する豊富な知識と見識を有しております。

(6)内部監査の状況

内部監査室は、部門責任者を含む室員8名で構成され、社長直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置しております。

内部監査室は、「MJSグループ内部監査規程」並びに年間の業務監査計画に基づいて、本社部門、支社及び子会社を対象に、業務活動全般における合理性や効率性、情報管理・リスク管理体制の有効性に重点を置いた監査の実施、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。会計監査において内部統制上の課題が発見された場合には、会計監査人と連携を行い、改善状況についてモニタリングを行っております。

内部監査室は、定期的に代表取締役社長へ報告を行い、また監査役及び会計監査人との連携を密に行うことで、監査の実効性や効率性の向上を図っております。

(7)会計監査の状況

当社の法定会計監査は三優監査法人に依頼しており、必要に応じて相談の上、助言をいただいております。継続監査期間、監査業務を執行していただいた公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりです。

継続監査期間 33年間  
 
監査業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人  
山本公太
熊谷康司
玉井信彦
三優監査法人
同上
同上
 
 
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士
5名
その他
5名

(8)監査役の機能強化に向けた取組み状況

当社は社外監査役2名全員を独立役員として指定し届け出ております。その独立社外監査役の選任理由等については、本報告書の「2.1.【監査役関係】」をご覧ください。

なお、社外監査役の直前事業年度における主な活動状況は以下のとおりです。薄井信明氏は直前事業年度開催の取締役会18回のうち17回に出席し、また、監査役会14回及び報酬諮問委員会1回の全てに出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。但木敬一氏は直前事業年度開催の取締役会18回及び監査役会14回の全てに出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。

(9)取締役・監査役の責任限定について

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。

なお、コーポレート・ガバナンスに関する詳細情報は「コーポレート・ガバナンス報告書」をご覧ください。

コーポレート・ガバナンス報告書

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