コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

経営システム及び経営ノウハウのサービス提供を主たる業務としている当社にとって、経営体制及び内部統制システムを整備・構築し、必要な施策を実施することはコーポレート・ガバナンスへの取組みの基本認識であり、経営の最重要課題の一つであると位置づけております。

今後も当社のみならず当社子会社のガバナンスの強化に努め、当社グループの企業価値向上へ邁進してまいります。

コーポレート・ガバナンス体制について

(1)現状の体制の概要

当社は、監査役設置会社であり、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、以下の模式図に表した体制にて、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を維持し、機能強化を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

(2)経営管理組織の状況

会社の意思決定機関としては、取締役会、経営会議を設けております。取締役会については、定例で毎月1回又は2回開催しており、法令定款で定める事項及び「取締役会規則」で定める経営上の重要事項について審議決定します。直前事業年度における取締役会の開催状況は、定期開催17回、臨時開催3回となっております。経営会議については、代表取締役社長(最高経営責任者)が主催し、常勤取締役及び代表取締役社長が指名する者により構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議は、迅速な経営判断や業務運営管理に関する方針及び取締役会に付議する事項の事前審議等を目的とした重要な意思決定機関として設けております。直前事業年度における経営会議の開催状況は、定期開催24回となっております。

また、監督機能のより一層の充実を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役会において適宜助言、指導を受けております。社外取締役及び社外監査役につきましては、客観的、中立的な視点から経営に対する提言をいただき、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう、全員を独立役員に指定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に努めております。

(3)取締役・監査役候補者の指名や経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針や手続き

取締役候補者の指名を行うにあたっては、当社の業務に精通し、業界内外における豊富な人脈及び幅広い知識を兼ね備え、適切な意思決定や経営判断を行い得る人物を選定し、独立社外取締役に対して事前に選任理由等を説明し、適切な助言を得たうえで取締役会において検証し決定することとしております。また、社内取締役への牽制機能強化や経営に対する客観的な視点からのチェック機能の強化を目的として社外取締役を選任しております。社外取締役の指名を行うにあたっては、大所高所からの意見、広い見識、市場の声に敏感な感覚、出身分野における豊富な知識及び経験をあわせ持つことを候補者の選定方針としております。

監査役候補者の指名を行うにあたっては、財務・会計・法務知識、リスク管理能力、経営監督の能力に優れている人物を監査役会の同意を得て取締役会で検証し決定することとしております。社外監査役候補者の指名を行うにあたっては、前述の能力を備えていることに加え、大所高所からの意見、広い見識、出身分野における豊富な知識及び経験を有する人物を監査役会の同意を得て取締役会で検証し決定することとしております。

経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっては、取締役報酬限度額を株主総会で決定し、独立社外取締役に対して事前に説明し、適切な助言を得たうえで取締役会の承認のもと、代表取締役会長、代表取締役社長及び取締役経営管理本部長(CFO)が協議し、決定しております。また、監査役の報酬を決定するにあたっては、監査役報酬限度額を株主総会で決定し、監査役による協議を経て決定しております。

(4)社外取締役の役割・機能

当社の社外取締役は、会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場からの意見及びコンプライアンス体制の確立にあたって第三者の立場からの助言・批判等を提起する役割を担っております。

なお、社外取締役の直前事業年度における主な活動状況は以下のとおりです。松田修一氏は直前事業年度開催の取締役会20回のうち16回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。長友英資氏は直前事業年度開催の取締役会20回のうち20回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。五味廣文氏は直前事業年度開催の取締役会20回のうち17回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。

(5)監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名により構成され、原則として毎月1回開催されております。

監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」及び「MJSグループ内部監査規程」に基づき取締役会・経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧を行ない、取締役の職務執行、取締役会等の意思決定、内部統制システムの整備状況、競業取引等について監査しております。

監査役は、必要に応じて取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、また、内部監査部門との連携を密に行ない、必要に応じて説明を求めております。

また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

なお、常勤監査役中谷研二氏は、長年にわたり当社の取締役として経営に関与しており、また監査を通じて当社の業務内容に精通しております。社外監査役薄井信明氏は、国税庁長官、大蔵事務次官を歴任し、税務・金融の専門家として相当程度の知見を有しております。社外監査役但木敬一氏は、検事、法務事務次官、検事総長等を歴任し、現在は弁護士として法律やコンプライアンスに関する豊富な経験と見識を有しております。

(6)内部監査の状況

内部監査室は、内部監査室長と室員6名で構成され、社長直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置しております。

内部監査室は、「MJSグループ内部監査規程」ならびに年間の業務監査計画に基づいて、本社部門、支社及び子会社を対象に、業務活動全般における合理性や効率性、情報管理・リスク管理体制の有効性に重点を置いた監査の実施、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。会計監査において内部統制上の課題が発見された場合には、会計監査人と連携を行ない、改善状況についてモニタリングを行なっております。

内部監査室は、定期的に代表取締役社長へ報告を行ない、また監査役及び会計監査人との連携を密に行なうことで、監査の実効性や効率性の向上を図っております。

(7)会計監査の状況

当社の法定会計監査は三優監査法人に依頼しており、必要に応じて相談の上、助言をいただいております。監査業務を執行していただいた公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりです。

監査業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人  
山本公太
熊谷康司
三優監査法人
同上
 
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士
4名
その他
5名

(8)監査役の機能強化に向けた取組状況

当社は社外監査役2名全員を独立役員として指定し届け出ております。その独立社外監査役の選任理由等については、コーポレート・ガバナンス報告書の「2.1.【監査役関係】」をご覧ください。

なお、社外監査役の直前事業年度における主な活動状況は以下のとおりです。薄井信明氏は直前事業年度開催の取締役会20回のうち19回に出席し、また、直前事業年度開催の監査役会14回のうち13回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。但木敬一氏は直前事業年度開催の取締役会20回のうち20回に出席し、また、直前事業年度開催の監査役会14回のうち14回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。

(9)取締役・監査役の責任限定について

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

なお、コーポレート・ガバナンスに関する詳細情報は「コーポレート・ガバナンス報告書」をご覧ください。

コーポレート・ガバナンス報告書

かんたんナビ

まずは無料資料請求

お問い合わせ